发生在OpenAI的那场动荡，CEO山姆·奥特曼（Sam Altman）在短短几天内被解雇，接着被复职。这一事件凸显了董事会面临的一个根本性挑战：如何对管理层进行恰当的监督，同时又允许其拥有高效运作所必需的自主权。
我们针对公司治理实践的研究表明，大多数董事会在任何时候都维持单一互动模式，而无视需要做出的决策类型或其重要性如何。这种僵化的做法会严重损害董事会的有效性，尤其是在复杂和快速变化的情形下。例如，董事会将进行中的重大战略并购全权委托给管理层，会让高管们孤立无援，还有可能让自身暴露在法律风险中。
在本文中，我们提出了一种循序渐进的治理方法，帮助董事会与管理层建立起一种更具情境相关性——我们称之为“敏捷”——的关系，让董事会能够更好地履行其受托责任，并提升组织绩效。本文基于400份报告的分析，这些报告由过去十年中参加过我们的治理培训项目的董事们所撰写。报告中，董事们对其所在董事会的做法和整体有效性进行了评估。我们还访问并调研了许多其他董事会的成员，了解他们的做法。通过研究，我们甄别出了被动型、导师型、伙伴型和控制型这四种互动模式，连同每种模式的独特之处，以及最有可能提高董事会有效性的互动模式组合。虽然不同董事会因为各自所有权结构的不同，其做法在一定程度上存在差异，但还是涌现出具有跨行业和跨地域一致性的互动模式。
我们首先来看看董事会和管理层之间不同的互动模式。
四种互动模式
董事会与管理层的互动方式多种多样，从完全放手到强势控制，不一而足。每种模式成功的关键因素在于：是管理层还是董事会，掌握着谈判、战略决策或其他互动的核心信息。
被动模式。这种模式允许管理层在决策方面拥有近乎绝对的自主权。董事会会议主要由高管们主导，目的是向董事会 “推销 ”已经做出的决定。管理层也很少会就正在审议的事项提出替代方案。被动型董事会往往在信息上处于劣势，无法获得做出明智决策所需的重要的公司数据。因此，他们往往只关注合规问题，允许管理层自主制定目标、做出战略决策和分配资金。被动型董事会通常不会对管理层做出的战略性建议提出质疑，甚至在股东关系和CEO继任等重大问题上也是如此。
导师模式。采用这种模式的董事会，允许管理层拥有显著的决策权，但他们会尽早参与各种方案的讨论。管理层会寻求董事会的指导，并依赖董事会提供建设性的反馈、质疑管理层的建议，甚至提出新方案。尽管导师型董事会的董事成员也会依赖管理层提供详细的公司信息和初始想法，但他们通常对企业及其所在行业非常了解，或拥有类似行业或组织背景的经验。与以被动模式运行的董事会相比，导师型董事会在会议上用于管理层陈述的时间相对较少，而更多用于相关的讨论。
伙伴模式。伙伴型董事会在会议上用于讨论的时间也会多于管理层发言的时间。董事会成员通常都有自己的专业知识，而且往往会事先收集相关信息，从而能够积极参与讨论。不过，与导师型董事会不同的是，伙伴型董事会不仅仅是提出建议，还必须正式批准管理层的议案。
伙伴型董事会的许多成员将决策过程描述为董事会与管理层之间的谈判，并由董事会来密切监督决策的实施。双方在信息方面都不占绝对优势。一位受访者告诉我们，他所在的公司正在进行并购：“董事会的职责是提供战略方向，确保扎实地尽职调查，降低风险，做出明智的决策，并监督交易进行”。
控制模式。在互动模式频谱的末端，是控制模式，该模式下的董事会几乎握有全部的决策权。管理层会参与决策过程，但最终决定权在董事会。在这种模式下工作的董事会成员，会对公司投入大量精力，花大量时间履行职责。这种模式通常适用于某些特定的决策，包括CEO的薪酬设定和继任问题、公司使命和目标的设定，以及新董事会成员的遴选。但有些董事会会过度使用这种模式，结果把宝贵的董事会会议时间花在了非战略问题上。例如，与我们交流过的一位董事回忆说，在一次董事会会议上，董事会花了一个小时，讨论员工汽车租赁计划应该提供哪些车型。占据会议时间的，往往是针对管理层发言细节的评判。而缺乏决策权的高管团队，则不得不利用他们仅有的信息优势，推动董事会采纳他们倾向的方案。
困于单一模式
确实有董事会以多种互动模式运行，但我们的研究显示，大多数董事会，无论手头的决策是什么，也不管周围实际情况如何，都会停留于单一模式。我们研究的对象中，只有9%的董事会使用了一种以上的模式与管理层互动。同时，很不幸，被动模式是最为常见的模式。研究对象中几乎有一半的董事会只是个橡皮图章，在并购交易、董事会议程、甚至董事会任命等关键问题上都会听从管理层的意见。事实上，被动模式（46%），比导师模式（14%）、伙伴模式（12%）与控制模式（19%）三种的总和还要更为普遍。
当然，董事会在许多决策中扮演被动角色也是情理之中，因为管理层通常是执行公司战略的最佳人选。然而，我们发现，在许多情况下，尤其是当管理层可以从董事成员切合实际的建议中获益，或者当关键性决策（例如战略转型或潜在并购）可能会对股东价值产生重大影响时，导师和伙伴模式都没有得到充分利用。导师和伙伴模式还能营造一种让CEO们可以安心分享各自关切的氛围，这与被动和控制模式不同，这二者都不会鼓励CEO们暴露自己的脆弱。
对于管理得当的公司来说，被动模式的风险很低。而一旦出现问题，董事会往往会过度反应，急转弯到控制模式，让自己插手各种决策。这种突来的转变不仅会造成混乱，而且由于董事会此前一直处于被动状态，他们通常缺乏足够的信息或背景去扮演导师或者伙伴角色。在这样的情况下，董事们往往过分强调负面信息，并一味求快。他们提出的解决方案经常涉及更换核心高管。正如一位董事会成员告诉我们的那样，“我们很快就从认为CEO很出色，变成大谈他的缺点”。
美国一家上市医疗公司的董事会就走过了这样的互动模式演变。该公司由超过12个业务部门组成，其中许多涉及到复杂的医疗技术，服务于多个差异化市场。董事会成员们本应投入大量精力来了解公司业务，但真正对此投入时间的董事会成员寥寥无几。此外，12名董事会成员中有6名是在过去18个月中任命的。因此，董事会的整体业务知识水平很低，董事会会议被冗长的管理层发言所占据。当该机构的财务状况严重恶化时，董事会就转向另一个极端来应对投资者的压力。尽管董事会仍然缺乏足够的知识来做出正确决策，但它并没有选择导师或伙伴模式，而是寻求全面控制。如同许多类似的情况，在这个案例中， CEO被撤换了，公司市值大跌。
即使董事会采用了一种以上的互动模式，它们也经常是在被动和控制模式之间反复横跳。导师和伙伴模式则很少被考虑。这大概是因为许多董事会成员将自己的工作定义为对管理层的监督，因此，他们的注意力也仅限于监控财务业绩（团队是否在做该做的事？）和团队的构成（团队人选是否合适？）
这种对董事会职能的理解就过于狭隘了。财务业绩和高管团队的构成，固然是董事会工作的关键部分，但这并不是对其职责的完整描述。如果实施得当，导师或伙伴董事会可以为公司及其股东带来巨大价值：董事会可以为新想法提供反馈和建议，在执行任何重大战略决策的压力测试时提供帮助，从而更全面地履行其受托责任。
我们的研究中，一个格外敏捷的董事会就展现出了所有四个层面的互动，在很大程度上扮演了导师和伙伴的角色。该董事会负责监督一家总部位于欧洲、为全球客户提供服务的中型科技公司。该公司的所有权结构则是由多个机构组成的合资企业，这些机构既是股东，也是客户。同时，股东们也互为竞争对手。每位股东都有权任命一名董事会成员，但董事会主席并不隶属于任何股东所在机构。
专家们可能会预言，由于存在天然的利益冲突，加之董事会成员之间无法互信，担心对方会越俎代庖，因此，如此复杂的治理结构必然会导致董事会效率低下。然而，该公司的业绩远超预期，管理层与董事会的关系运行良好。CEO也对董事会提供的支持和提问方式感到满意，他说：“公司董事会清晰地表达了对我的要求。”
这一成功至少部分归功于董事会明确的目标：保持敏捷性。董事会将许多决策权交给了管理层，包括研发蓝图、人才考核和网络安全等。董事会则控制那些直接涉及股东和利益相关者事项的决策，例如资本结构、CEO继任和股东沟通等。由于CEO资历尚浅，也是首次担任该职位，因此董事会在一些在其他情境中很可能被归于被动类别的决策上，扮演了导师和伙伴的角色。例如，当CEO希望改变组织架构时，董事会扮演了伙伴的角色，因为董事会的许多成员比管理层有更多相关经验。董事会给予管理层管理日常业务的自主权，但在其认为适当的时候，也会选择更多地参与特定事项的处理。
成为敏捷型董事会
成为敏捷型董事会，关键是要理解：一个互动模式的恰当与否，取决于要做出的决策。董事会应以他们参与优化决策所需要的一系列关系模式来定义自己，而不是与管理层之间的单一关系。他们必须事先确定，董事会议程上的哪些议题需要他们被动参与，哪些议题需要他们充当高管团队的导师或者伙伴，哪些议题则需要他们来掌控。
董事会的哪种互动模式适用于哪些特定决策，其影响因素有很多。我们的调研表明，四个因素至关重要：
对价值的影响。董事会对公司的长期价值负有最终责任。敏捷型董事会会根据每项决策的风险程度来调整其参与程度。如果手头的事情对公司价值的影响很小，董事会就可以放心扮演被动的角色。回想上述在董事会会议中讨论公司汽车租赁计划中所提供车型的例子：这就是在浪费董事会的时间。这种低风险的决策永远都不应该提交到董事会；即使提交了，董事会也应该对此做出简单批准就抛之脑后。但是，如果一家公司正在考虑以数十亿美元的价格去恶意并购其主要的竞争对手，那么董事会几乎肯定应该作为伙伴身份去参与决策。
利益冲突。董事会必须管理涉及管理层、董事会成员与股东之间的利益冲突。当管理层面临高管与其他利益相关者利益可能不一致的决策时，董事会就必须考虑加大参与度。因此，选择下一任CEO是一项只应由董事会掌控的任务：尽管即将离任的CEO和现任管理层可以提出宝贵意见，但他们与这一事项利益攸关，可能并不是决定公司未来领导者的最佳人选。
对使命的影响。一个组织的使命和目标是由其所有者和外部利益相关者共同制定的。董事会的受托责任是确保管理层的决策与组织使命保持一致。如果管理层考虑做出偏离既定使命或目标的举措，例如，进入新市场或品牌重新定位等战略选择，那么，董事会必须考虑以伙伴身份参与，甚至控制决策。
人才与能力。我们对董事的访谈表明，当董事会成员拥有管理层所缺乏的重要技能或知识时，董事会有时会选择更深入的参与。在这种情况下，董事会可能会从被动模式转变为导师或伙伴模式。例如，如果一家公司要在中国设立合资企业，那么，董事会若拥有在中国经商经验的成员，就应该考虑扮演导师的角色。推而广之，我们看到的是，董事会会根据他们对管理层能否成功实施战略，以及实现业绩目标的信心程度来改变其参与程度。
找到最佳模式
接下来让我们看看董事会该如何学会做出正确选择。
第1步：盘点清单。董事会和管理层应从创建一个决策清单入手，共同来确定组织面临的主要决策类别，以及谁应在每项决策中发挥主导作用。这一过程将非常清晰地显示，根据与每项决策相关的风险、整体业务背景等等因素而采用多种互动模式的必要性(参阅 “设置决策的默认模式 ”)。
董事会和高管们通常会很快就某些决策达成一致。我们发现，符合被动和控制模式的决策最容易达成一致。例如，高管以下员工的相关决策，包括人才评估及发展、奖金计划等，其默认为只需要董事会的被动参与。此外，大多数董事也会很快同意CEO继任和薪酬应属于控制类别。但不同董事会在其他决策类型上的看法却不尽相同。例如，我们遇到过不同的董事会可能会将CFO的聘用决策各自归入导师型、伙伴型和控制型类别。互动模式必须与当前的决策、董事会的构成和专业知识、以及组织自身相适应。
让我们看看以下两个董事会在决策技术路线图时所采用的不同互动策略。第一个董事会选择被动参与。其公司的市场地位稳定，资产负债表稳健，技术投入在公司年度资金分配中所占比例低于30%。另一个董事会则负责监督一家参与新行业竞争的公司，该公司资产负债表不佳，银行契约限制较多，每年80%以上的资金分配于技术投入，因此董事会选择了伙伴模式。同样地，在做出并购决策时，董事会的参与程度也会随着交易的战略价值和规模、融资需求、以及管理团队的实力和成熟度而改变。正如一位董事所说：“当管理层的成熟度较低时，董事会应该更多地参与其中，或许可以通过一个委员会来增强管理层的评估能力，确保其有足够的执行交易的能力”。
第2步：管理互动。底层条件没有发生变化时，每项决策的默认位置都是恰当的。但是，一旦情境发生变化，董事会主席和CEO就必须讨论，特定议程中每项决策的默认参与度是否还恰当。
在大多数情况下，答案会是肯定的。但当董事会的参与程度需要改变时，董事会主席必须将此提交给全体董事会成员讨论。当需要为某项决策做更多准备时，董事会主席也应告知董事会成员，并应调整分配给管理层陈述或讨论的时间，以确保正确的参与程度。
董事会可以利用这种议程/议题的审核，来斟酌短期或特定的决策条件是否需要新的互动模式。这并不意味着相应决策类别的默认位置会发生改变。例如，我们看到一家公司在进行并购交易时，目标公司的CEO拥有该公司的股票。鉴于存在明显的利益冲突，董事会从伙伴转为控制模式。但这一转变并不会为以后的交易开创先例；董事会仍将继续将并购事项默认为伙伴模式。
除了议题层面的审核之外，董事会还应进行互动模式的年度审核，以应对系统性的变化。我们观察到的一家公司，其发展战略侧重于并购，董事会最初采用的是伙伴模式。但在完成两笔大型交易后，剩下的并购标的属于收尾性工作，涉及的投资和风险要小得多。同时，董事会认为管理层的工作流程是很有效的，他们与高管之间的关系也公开透明。鉴于这些条件，这个敏捷的董事会决定将并购交易事项转变为导师模式。
在对影响决策的新情境进行评估后，董事会应随之调整其参与程度。这种调整往往更容易发生在危机期间，因为变革的必要性更加清晰可见。例如，我们的研究发现，在新冠疫情暴发之初，许多敏捷型董事会都调整了参与程度，由被动模式转变为导师和伙伴模式。值得指出的是，我们采访的大多数董事会成员和CEO都表示更倾向于这种疫情期间的互动方式，即在关键问题上为CEO提供更多建议（导师模式），并推动董事会进行更深入的讨论（伙伴模式）。
新冠疫情在很多方面对公司的生存构成了威胁，而且，无论管理层还是董事会，都没有足够的经验或技能来全面领导疫情应对。这显然需要更具合作性的互动模式。遗憾的是，我们的研究发现，董事会的互动方式正在向疫情前的模式回归，这也突出表明我们有必要保持对这一问题的关注。
要在当今动态变化的商业环境中取得成功，董事会必须摆脱与管理层之间一成不变的互动模式，采用更具活力的合作方式。通过根据每项决策的性质和重要性来调整参与程度，董事会可以提供更好的监督和支持。最终，敏捷型董事会不仅能提高自身效率，还能与管理层建立更具协作性和建设性的关系，从而为公司及其利益相关者带来更好的绩效。这不是锦上添花，而是不可或缺。
蒂莫西·罗利是多伦多大学罗特曼管理学院战略管理和组织学教授，也是欧洲工商管理学院的访问学者。劳伦斯·卡普隆是欧洲工商管理学院的战略学教授，也是保罗·德马雷合伙关系与积极所有权讲席教授。
蒂莫西·罗利（Timothy J. Rowley）劳伦斯·卡普隆（Laurence Capron）| 文
张矩 | 译校 程明霞 | 编辑