2025年初，Kimi香港仲裁案引起广泛关注。
Kimi是一款AI产品，归属于北京月之暗面科技有限公司，一家专注于长文本处理和大模型研发的AI创业公司，创办于2023年4月。从媒体披露的信息来看，Kimi创始团队为了在有限的融资窗口期拿到投资款，在没有得到原公司以及投资机构的同意豁免下二次创业，经过长达约一年的协商无果，最终被提起仲裁。
通常来说，由于科创企业的创业环境不确定性高，创始团队二次创业是被投资人所支持的，但需按照在先签署的投资协议和公司章程的相关规定，向原公司和投资人披露真实情况，约定好与原公司的业务竞争边界，获得他们的同意豁免。这样既可以保证原公司和投资人的利益不受损害，还能解除创始团队的竞业限制承诺，保障创业自由，实现双方共赢发展。
遗憾的是，Kimi案的争议双方和解失败，面临双输局面：两方不仅都会面临高额诉讼成本和时间成本，还会使企业分散管理资源，让投资机构面临下期募资挑战。
通常，科创公司的法律纠纷往往不仅是一个法律问题，同时也是个管理问题。十几年来，笔者经手的多起科创企业法律争议案件，大多和企业经营息息相关——无论是知识产权纠纷还是股东控制权之争，当事人苦恼的不仅是案件本身，更是这些纠纷到底是怎么产生的，下一次再碰到，又该如何有效处理。然而，这些问题仅仅依赖司法手段是无法解决的，毕竟司法机关不干涉企业内部管理自治权，解决经营问题，还是需要回归企业的内部管理。
本文将以全球法系通用的诚信原则，结合笔者多年来的实务经验，为科创企业提供一则法律视角的经营风险管理实践参考：通过三步走，找到法律纠纷的源头，将诚信原则融入公司日常管理，滋养团队的信任与良性发展。
法律纠纷根源，通常是公司内部管理
根据公开报道，Kimi创始人团队涉嫌隐瞒重大关联交易而创立月之暗面。仲裁申请前一年里，投资机构向Kimi创始团队寻求持股信息的确认，以确认是否违反重大关联交易，但询问三次都得到否定回复，直到最后获得可靠证据才发现早已被欺骗，于是彻底失去信任，双方走向司法流程。
Kimi创始团队对投资机构隐瞒真相这一行为，不仅可能违背了《公司法》对于董监高的忠实勤勉义务，还涉嫌违反《私募投资基金监督管理条例》中基金管理人的诚信义务等相关法律规定，从而让原公司和投资机构基于错误认识作出管理决策，造成利益受损，引起法律争议。
值得思考的是，Kimi案件的双方，一边系明星创业团队，成员学历履历优秀；另一边是知名投资机构，成功案例丰富。他们一定郑重签署过投资和股东相关协议，也共同参与管理工作，不可能不知道相关法律底线和行为后果，那么，到底是什么原因，导致双方对簿公堂？
亲身处理过多起该类案件后，笔者发现，当人身处缺乏安全感的环境，常会生出防御机制，采取不诚信行为，形成某种负面的“纳什均衡”，从而导致破坏性后果，代价随之而来。
以笔者的实践观察，出现下列行为的公司，容易引起法律纠纷：
• 内部协作时隐瞒真实信息，导致协作目标无法实现
• 办公室恋情多且混乱，员工离婚率上涨
• 霸占其他同事的付出为己用，向上级邀功
• 持续贬低、诋毁和PUA同事，以自证付出
• 制造虚假销售数据、客户信息，获取公司内部资源倾斜
• 未经公司允许，私自设立同业竞争企业
• 违反法律和公司规定，向客户、合作伙伴索取贿赂，为其谋取不正当利益
• 向供应商收取高额回扣，私自改价，将差价中饱私囊
上述列举的行为，如果行为后果触犯法律规定，实施者会面对法律的惩处。但实务中，大部分情况是上述行为后果尚未触及法律底线，管理者就会逃避粉饰，不敢承认和面对，任由其发展。那么，这些“非诚信行为”就可能变成“违法行为”，公司环境就可能变成“违法场所”。而始作俑者，正是不敢诚实面对公司现实的管理者自己。
在笔者看来，人们做出背信弃义的行为，只是应对不安环境的手段之一。管理者若能让团队内部的互动行为模式由相互欺骗，转变为坦诚以待，那么公司就有了安全发展的基础。
如何将“诚信原则”融入公司管理？
滋养公司诚信行为的基础是遵守诚信原则。什么是“诚信原则”？
诚信原则位于我国《民法典》的总则部分，以民法的“帝王条款”著称。不仅是民事法律最为重要的基本原则，也是市场经营活动的基本准则。诚信原则是指所有民事主体在从事任何民事活动，包括行使民事权利、履行民事义务、承担民事责任时，都应信守诺言，言行一致，诚实不欺。
公司管理就是法律意义上的民事活动，内部管理由员工与公司，股东之间的承诺与履行组成；外部管理是由公司与外部客户，合作方的承诺与履行构成。公司管理离不开内外部的交易与合作，因此，诚信原则体现在公司管理的方方面面。
从业以来，笔者一直担任多家科创上市企业的法律顾问，协助处理这类公司在经营管理中遇到的相关法律风险。下文将以笔者曾经办理过的一个商业秘密泄露案件为例，为科创企业管理者分享一套应对“非诚信行为”的三步处理法。
［ 第一步 ］诚实面对事实
管理者首先要对自己诚实，从接纳欺骗，直面问题开始。笔者的委托人是某家制造业上市科创企业。泄密者是子公司分管研发的副总，同是老股东、CEO竞争上岗时的落选者，案发后已主动辞职。CEO不相信并肩作战多年的兄弟会背叛自己和公司，还在为副总开脱，延迟处理进程。董事会严重不满，于是委托笔者协助CEO处理该案。
笔者邀请CEO进行了2小时的深度闭门访谈，梳理近些年他与副总产生经营分歧的问题清单，分析副总在这些问题背后的需求动机，并建议他暂时搁置情绪，先直面客观经营损失，尽快采取弥补措施，恢复正常经营管理秩序。然后，同步收集证据进行法律研究与论证，为下一步进入法律争议阶段做准备。
［ 第二步 ］通过案件线索，找到公司的管理问题
说服CEO共同寻找公司管理问题，是笔者在办理这类案件中最有挑战的部分。因为大部分CEO一开始都会单纯地认为，这只是一个法律纠纷，只顾着把自己当受害者，而不会主动反思自身的管理问题。因此，笔者需要开启“挖掘管理问题”计划，通过调查取证，找到管理漏洞，促使CEO面对和处理。
在科创企业中，当研发部门提出了技术秘密的方案，往往需要多部门协作反馈——生产部门提出实施意见，销售部门提出客户的潜在需求，售后部门反馈产品体验，市场部门提供行业洞察。如果在跨部门协同过程中产生泄密，一定是管理存在漏洞。
经过一个月的调查取证后，笔者在该公司发现如下问题：
• 中层管理者隐瞒事实真相。例如，销售总监在副总泄密前的一年内，早就注意到了后者的反常之处——平时副总只分管研发，却从某天起，突然频频请销售总监吃饭，讨教销售技巧，甚至，暗中绕开销售，直接会见公司重要客户并谋取私人合作。但即便早有察觉，销售总监却知情不报。
• 部门之间相互推诿贬低。笔者了解到，生产采购部门对研发部门抱怨颇多，认为研发同事的沟通总是在拖延，态度常常高高在上，傲慢无礼。当次品率上升时，又听不进产品改善建议。当出现售后问题时，研发部门又会甩锅到生产部门的加工水平不够。
• 抢功劳，摘桃现象多，优秀人才流失。售后部门同事反馈最近一年工作量增加了一倍，工资却不涨；把客户意见反馈给销售，给研发，最后功劳被抢走。受访谈几位老员工说，眼看着售后意见增多，公司产品质量已经开始下降，可自己的努力反馈却不被看见，于是提出辞职。
• 对外宣传出现违规事件。我们发现市场部的宣传资料中，由于欠缺相关审核，对产品功能的描述违规，被投诉到市场监管部门。
• 基层员工不敢反馈真实情况。一线员工反馈，近两年来，他们根本不敢主动去解决问题，害怕因为反馈真实情况而被上级报复，认为多说多做一定多错，少说不做就不会出错。
以上这些状况都是前文所述“非诚信行为”的体现。董事会和CEO看到笔者的调查结果后，才终于意识到公司管理存在的问题。司法手段是滞后的，想要及时止损，就要实事求是面对这些问题，才有机会得到解决。
［ 第三步 ］以“承诺并履行”模型进行流程整改
管理中的诚信原则，就是言行一致。在确诊公司管理问题后，笔者接受了董事会的另一份委托，开始对公司各部门流程管理中涉及的商业秘密法律风险进行合规性整改工作。其间主要围绕“言行一致”的大原则，即法律意义上的“承诺并履行”模型进行。具体如下：
首先，划定涉密人员范围，进行工作内容调查，并开展相关法律案例、行为准则培训，帮助其明确知晓自己的职能边界；
其次，开展一次泄密风险模拟实验，在实践中查漏补缺；
最后，跟涉密人员统一签署保密承诺书，采取保密措施，并计入实际工作考核中。
整改工作持续了2个月，收效显著。员工提到自己在工作中做到言行一致，对他人言出必行，跨部门协作比起过去确实轻松不少。管理层和一线员工一致反馈，安全感显著增强，对自己的职能职责也清晰了许多，知道哪些行为可以做，哪些不能做，遇到问题能找谁协助，发现问题找谁汇报，相互沟通畅通许多。
案件成果
当整改工作告一段落，诚信原则的深层意义开始浮现：CEO进一步诚实面对自己内心，承认副总的离开和泄密，公司有着不可推卸的责任，他说“我们开公司不是为了送人进去。”于是，CEO授权笔者代表公司，向副总提出和解方案，推进谈判事宜。
谈判中，副总对笔者坦言，当初把专利公开，没想到这个会侵犯商业秘密，单纯认为这是他的职务成果。离开公司是因为曾经与CEO沟通新技术方案时常常不被认可，心里很不服气，为了证明自己的实力决定创业，但没有加害公司的主观恶意。出于未来长期合作考虑，实在不想把精力浪费在这个纠纷上。一个月后，双方顺利达成和解。
两年后，CEO再次邀请笔者为他们的收购事宜提供法律服务，被收购方就是曾经的副总。时隔两年再去公司，与第一次去时看到的紧张感截然不同，看到员工脸上多了很多真诚的笑容，听CEO说最近新进了许多优秀人才，准备换到更大的办公区。
案件启示
CEO跟笔者复盘这件纠纷时，谈到诚信原则对他的启示：以前认为组织里相互欺骗不算多大事，哪家公司都有，先把收入搞起来，通过利益和权威才能驱动管理。经历这个案件才发现，越回避，越导致公司的管理问题滋长。
CEO的反省和成长，也给了笔者不少启发。反身而诚，直面问题，问题已然解决了一半。法律不仅是警示作用，更重要的是为争议双方提供一个理性思维框架。千百年来各国法律都会将诚信作为合作交易中的“帝王原则”流传至今，并不是道德约束，而是从无数次“非诚信行为”问题的历史实践经验中沉淀下来的理性选择。对自己诚实的人，也能对他人信守诺言。诚信原则在管理中的理想实践就是知行合一，实事求是，这也是公司基业长青的基础。
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古罗马法哲学家西塞罗在《论责任》篇提到，“公正的基础是诚信。就是信守承诺”。司法实务中，诚信原则一般在没有具体法律规定的情况下会被引用作为审判的依据。科创企业的管理实践其实也是如此，管理者时常也会是裁判者、决策者，在未知盲区没有既定之法时，不妨回归质朴的诚信原则，实事求是地面对“自己会逃避，团队会犯错，管理问题会不断出现”这些客观事实。要知道，法律评价的，只是不诚信的“行为”，不是“人”；而在法律之外，诚实公正地对待自己与他人，是公司内部杜绝欺骗，避免法律纠纷的起点。
寇晨 律师，北京清律律师事务所合伙人，“知识产权与不正当竞争”民刑事案件资深律师，曾任科技创业团队联合创始人。
寇晨 | 文 程明霞 | 编辑