在桃源市集（化名）亚特兰大总部的大型会议室里，公司董事会主席玛格特·埃利斯（Margot Ellis）反复阅读着手中的正式信函，内心交织着愤怒与焦虑。这封信来自机构股东美睿资本（化名），信中不仅质疑她在董事会推动的DEI（多元化、公平和包容）政策，还要求她辞去董事会主席的职务。
自2019年担任桃源市集董事，并在过去三年担任董事会主席的玛格特，一直致力于将先前沉闷且以男性为主的董事会，转变为一个更具活力和多元的董事会。在与一家对冲基金股东发生纠纷后，她聘请顾问对公司的治理情况进行审查，而其报告进一步印证了她的观点：董事会需要更多的人员更替，并且需要更多来自少数群体的领导者。随后，玛格特通过一家备受推崇的高管猎头公司推动实施这一变革——仅招募符合条件的女性或非白人候选人，直到这些成员占据董事会的半数席位。
然而，在多年发展后，桃源市集现在面临着新的挑战。2023年，美国最高法院裁定禁止在大学招生中考虑种族因素，这一裁决让那些反对企业推行DEI政策的人士开始更积极地发声。像激进分子罗比·斯塔巴克（Robby Starbuck）这样直言不讳的批评者，已经致使包括沃尔玛、劳氏（Lowes）、约翰迪尔（John Deere）和福特在内的多家公司放缓或撤回了其DEI项目。在2024年美国总统大选后，这些压力愈发严峻。
玛格特得尽快拿出应对办法，处理机构股东的投诉和要求。她紧急召集其他董事和几位高管召开会议，部分成员现场参会，部分通过Zoom线上参会。会议将于20分钟后开始。
变革的契机
桃源市集于20世纪50年代在美国亚特兰大市郊区创立，最初是一家个体杂货店。几十年间，它的业务逐步扩张到美国东南部各地。21世纪初，其创始家族通过首次公开募股（IPO）套现退出。
玛格特成长于工薪家庭，后来成为一家四大会计师事务所的高级合伙人。在未能当选管理合伙人后，她提前退休，从事董事会工作，并于2019年加入桃源市集担任董事。在大学（她曾获得全额奖学金）以及整个职业生涯中，她一直是DEI倡议的积极倡导者。不过，桃源市集最初聘用她，是看重她在财务方面的专业知识。她刚到任后不久就被要求领导审计委员会，审查受对冲基金股东质疑的一些早期决策：拒绝两项收购要约，以及花费不菲却尚未见效的全渠道数字化战略。
玛格特与她的同事、CFO和外部顾问合作，进行了深入细致的工作，确认了这些决策和战略具有长远意义。在新冠疫情期间，桃源市集能够独立运营并展现出强劲的线上销售，也印证了这一结论。2022年秋季，她获得一致投票，成为即将离任主席的继任者。
那时，玛格特自认为已经赢得了足够的影响力、权威和尊重，足以推动董事会改革，使其迈向现代化。此前，这家对冲基金也曾谴责该董事会犹如一个“乡村俱乐部”，缺乏活力和勤勉精神。当时，包括CEO（唯一的执行董事）在内的所有10名董事都是白人，而玛格特是唯一的女性。他们的年龄中位数为64岁，半数董事的任期已超过10年。在玛格特的敦促下，董事会最终同意聘请外部顾问对人员构成展开审查。这项工作包括对所有利益相关者进行访谈，以及与同类公司的对标分析。而顾问给出的建议十分明确：引入具有相关专业知识、能够代表不同人口群体的新成员。
玛格特认为这意味着她被授予了变革的权利，于是她聘请了一家猎头公司来改造董事会。她的指示很明确：在女性或有色人种在董事会中的占比达到一半之前，她希望招聘人员只考虑来自这些代表性不足群体的候选人。一些董事对如此明确的目标心存忧虑。但在乔治·弗洛伊德（George Floyd）遇害以及美国上下呼吁企业采取更有力的DEI措施后，董事会接受了她的建议。
为了给新人腾出空间，玛格特鼓励四位长期任职的董事陆续离职，他们大多都非常客气地同意了。只有一位，最近退休的CFO哈尔·罗伯逊（Hal Robertson）没有同意。按照原本的预期，哈尔有望接替玛格特担任审计委员会主席一职，但玛格特认为，哈尔在与对冲基金的斗争中贡献不大，因此转而支持了另一位董事，最终这位董事成功当选。为了促使哈尔辞去董事职务，她不得不重申反对他的理由，最终获得了同事们的支持。
截至2025年初，桃源市集董事会成员的构成如下：三名女性，分别为一名白人女性、一名亚裔女性和一名拉丁裔女性；六名男性，其中一名为黑人男性。近期，另一位白人男性董事宣布了他的退休计划，为填补这一空缺，招聘人员推荐了来自科技公司的CFO阿曼达·布莱恩特（Amanda Bryant），她是一位黑人女性。在面试结束后，玛格特和众多同事都对布莱恩特极为满意。布莱恩特符合公司的三个要求：深厚的财务专业知识、科技行业的丰富经验，以及作为黑人女性，为董事会带来全新视角。一旦她获得任命，董事会将达成玛格特设定的50%的多元化目标。
然而，此时的桃源市集正面临着经济逆风。2022年，美国的通货膨胀率创下了40年来的新高，尽管后续有所缓解，但消费者仍然对居高不下的日常用品价格怨声载道。公司收入和利润停滞不前，2024年其股价更是下跌了15%。在发布了一份乏善可陈的财报后不久，美睿资本的信函就到了。信中称，桃源市集在董事职位上偏爱女性和有色人种的做法具有歧视性，不符合公司及其股东的经济利益。哈尔·罗伯逊似乎与美睿资本有所合作，他被当作是高水平董事的范例，却被不公平地赶出了董事会，最终由黑人董事取而代之。信中还附上了玛格特担任主席后董事会发给招聘公司的指示副本。
美睿资本希望与玛格特以及董事会提名和治理委员会的负责人会面，并要求桃源市集就将白人男性排除在董事职位之外一事公开道歉，放弃其50%的多元化目标，同时要求玛格特辞去董事会主席的职务。
玛格特和她的同事们意识到了问题的严重性。近期， “反觉醒”激进分子成功地领导了几次针对“激进”DEI公司的抵制行动。桃源市集的业务范围主要集中在政治倾向保守的美国东南部，这使其容易成为被攻击的对象。
微妙的平衡
当玛格特的一些同事走进会议室，另一些同事出现在大屏幕的Zoom窗口中时，她能从他们的脸上看到与自己类似的复杂情绪：担忧、沮丧以及对未来方向的迷茫。在简短的开场白后，玛格特提出希望听到在座每一位的真实想法。坐在她右边的是桃源市集的投资者关系主管斯科特·格尔斯基（Scott Gersky），于是她请斯科特先发言。
“美睿资本完全有资格提交正式提案，质疑我们的DEI政策，”斯科特解释说。“考虑到我们的股东构成，我认为他们在下次年度股东大会上不太可能赢得超过50%的选票。但仅仅是投票这一行为本身，就可能引发媒体的负面报道。”玛格特看到，坐在桌子另一端的传播主管用力点了点头。
公司首席法务官詹妮弗·里夫斯（Jennifer Reeves）接着发言，她上任仅三个月。她强调，虽然她认为多元化指令的初衷在道义上是正当的，但优先考虑特定群体的这种明确的做法，特别是设定“目标”，甚至说是“配额”，更可能衍生出诸多问题。“说实话，如果我是您的法律顾问，在您向招聘人员下达这项任务时，我不确定是否会予以批准。” 詹妮弗说道。
玛格特明显能感觉到，房间里的每个人都屏住了呼吸，仔细回想着詹妮弗的这句话。“这封信不仅对董事会处理DEI的方法提出了质疑，大家还需要决定对阿曼达·布莱恩特的候选资格给予多大支持，”詹妮弗继续说，“有股东认为，她比不上其他候选人，因为她所在的公司规模相对较小，而且她从未在上市公司的董事会任职过。”
长期担任董事的保罗·班尼斯特（Paul Bannister）插话道：“我们推行DEI，出发点是好的，是为了要纠偏，而不是制造新的歧视。但现在回过头来看，当初应该在措辞和目标上更加谨慎。”此话得到会议室众人和线上参会者的一致认可。
另一位常驻纽约的资深董事汤姆·安德森（Tom Anderson）通过Zoom发言：“我同意，如今的董事会相比三年前已有很大变化，每一位新董事都很有价值。不过，要求猎头公司不考虑白人男性候选人，从根本上来说是不公平的。我不确定我们在这件事上是否正确，我认为我们需要准备好做出一些妥协。”
新上任的董事会成员迈克尔·威尔逊（Michael Wilson）插话道：“我认为我们的做法与其他公司差别不大。我最近看到史宾沙（Spencer Stuart）的一项研究，显示2022年标普500指数企业中，72%的新任董事为女性、少数族裔或LGBTQ群体。”
刚任职的卡拉・里维拉（Carla Rivera）补充道：“不要忘记麦肯锡的研究，董事会更加多元化的公司在财务上超越同行的可能性要高出39%。一个能够反映我们员工和客户多元特征的董事会能做出更好的决策。”
迈克尔接着说：“不设定明确目标，多元化进程会很慢。在薪酬平等、领导岗位代表性等领域也是如此。挪威等国已经引入了董事会女性配额制，公司治理得到了改善，业绩没有受到影响，已成为全球典范。”
“等一下，我记得有些关于多样性优势的研究已经被质疑了。”汤姆·安德森说道。
卡拉回应道：“不管怎样，我们很多人都亲身体验过，多元化的团队在解决复杂问题方面确实更出色，而这正是桃源市集应对当前经济挑战所需要的。”
保罗·班尼斯特插话道：“卡拉，我明白你的意思。我们已经摆脱了‘乡村俱乐部’式的董事会，多元化是我们变得更强大的原因之一。但问题是，我们有没有勇气坚守原则？”
“那怎么处理阿曼达的候选资格？”保罗·班尼斯特问道，“想办法让她退出？如果她出现在下次股东大会的董事候选名单上，肯定会引发争议。”
卡拉反问：“如果我们让她退出，那会传递怎样的信息？难道我们一遇到挑战就向原则妥协？阿曼达非常合格，公司规模小不代表专业知识价值低，恰恰相反，这让她有了一个我们可以利用的独特视角。”
保罗再次发言：“这不仅仅关乎阿曼达。如果我们让步，就会开一个不好的头。以后每次有人施压，我们都要重新审视自己的价值观，这样无法建立一个有韧性的公司和董事会。”
玛格特一边听着，一边看到了摆在他们面前的微妙平衡。在当前的危机中坚持公司的DEI立场是一项艰巨而又关键的挑战。她应该如何回应“反觉醒”的股东呢？
尼廷·诺里亚在 2010 年至 2020 年间担任哈佛商学院第十任院长。
尼廷·诺里亚（Nitin Nohria）| 文
何展宁 吴卿雅 | 译校 廖琦菁 | 编辑
玛格特应如何回应“反觉醒”股东？
专家意见
罗宾·沃克（Robin Walker）Areteia Therapeutics公司的CFO，同时也是美国马萨诸塞州总医院和Nuvara herapeutics公司的董事。
公司受益于多元化的董事会，但桃源市集从少数群体中招聘人才的方式不当。
玛格特和她的同事们不应该做出只考虑某些类型候选人的决定，也不应该在给招聘公司的指示中明确提出这一要求。如果我当时是董事会成员，我会和汤姆·安德森以及其他提出异议的人站在一起。
当下，玛格特应该再召开一次董事会，征求大家对下一步行动的意见。她应该强调桃源市集在引入多元化新董事方面取得的进步，不过同时也要做好承认此前指令有误的准备。接下来，玛格特应与美睿资本会面，听取反馈意见，分享董事会的最新想法，同时劝阻该集团不要提交正式的股东提案，避免通过社交媒体活动或抵制等方式制造更多的负面宣传。
一个可以缓和局势的举措是暂时搁置阿曼达·布莱恩特的董事提名，但这并非基于性别或种族，而是鉴于目前尚无法确定她是否掌握桃源市集急需的专业技能，包括营销、电子商务、数字化转型以及恢复增长等领域的专业知识（同理，重新起用同为金融专家的哈尔・罗伯逊也并不妥当）。
玛格特还可以同意实施任期限制和任期交错的董事会结构，即每年轮换一定数量的董事，并通过制定接班时间表来回应要求她辞职的呼声。玛格特现在不需要辞职，但她已经在董事会任职六年了，担任主席三年。目前桃源市集的业绩呈现下滑态势，董事会很可能会从新的领导层中获益。
我深信多元化的重要性，但不必像桃源市集这样矫枉过正。公司需要一个在技能、年龄、背景以及种族和性别方面都多元的董事会。
比尔·乔治（Bill George）是美敦力公司前CEO，哈佛商学院高级访问学者，以及高盛、埃克森美孚和诺华的前董事。
桃源市集的董事会应该坚守其原则。
当一家公司致力于实现其宗旨和价值观时，无论外部压力如何，它都必须忠于这些宗旨和价值观。
在乔治·弗洛伊德遇害后，许多公司纷纷加入DEI的行列，积极追求多元化——在某些情况下，甚至损害了其他目标。事实证明，一些公司并非真心投入，它们的行动更像是作秀。现在，许多公司为了应对不断变化的政治环境，又公开地转变立场。这些公司的CEO们担心，继续推行DEI可能会像是在激进分子和“反觉醒”政治领导人面前挥舞红旗，激起他们的反感和激烈反应。
我对此不敢苟同。企业这般 “反复无常”，会损害其在员工、客户以及其他所有利益相关者心中的信誉，致使公司董事会看上去软弱无能。在桃源市集的案例中，董事会制定了明确的目标，即在董事会中实现性别和种族平衡。它几乎达到了50%的目标，应该坚持下去。作为一家主要在美国南部各州经营的连锁超市，桃源市集的许多客户（也许是大多数）都是女性和有色人种。其员工群体也同样多元化。
就我个人而言，我不喜欢配额制，我坚信每项工作都应该提拔或聘用最适合的人选。但是，如果像玛格特刚开始担任这一职务时那样，试图使一个全由男性主导的白人董事会多元化时，立场鲜明就很有必要。
我曾在一些面临这类挑战的公司担任董事。21世纪10年代初，我在一家大型油气公司的治理委员会任职，当时董事会成员大多是白人男性。我拒绝支持更多的白人男性作为董事候选人，直到我们实现了董事会的多元化，接下来的四位董事都是女性或有色人种。到了21世纪10年代末期，我在一家处于领先地位的金融公司，当时的董事会主席提议，在董事会成员比例达到男女各占一半、少数族裔代表充足之前，只考虑女性以及少数族裔董事候选人。最终，我们成功实现了这一目标。在这两个案例中，我们都招募了具有独特专业背景的人员：退役军官、大学校长以及女性和黑人CEO，他们看待世界的方式与主导大多数董事会的白人男性高管不同。
在桃源市集，玛格特·埃利斯应该与美睿资本会面。在会面期间，她要仔细倾听对方的意见，努力找出双方意见一致的问题，借此减少冲突，避免矛盾彻底激化。董事会理应继续任命阿曼达・布莱恩特，毕竟她完全有能力胜任这一职位。至于玛格特的主席任期，一般来说五到七年比较合适。她担任主席才三年，依我之见，她应该得到更多的时间。