斯坦尼斯拉夫·舍科士尼亚（Stanislav Shekshnia） | 文
牛文静 | 译 蒋荟蓉 | 校 钮键军 | 编辑
多数董事会主席都曾是经验丰富的领导者。标准普尔500中的半数企业董事会主席兼任公司CEO，剩下绝大多数也曾担任CEO。但是，这两个职位间的密切关系带来诸多问题。CEO领导下的董事会很难起到监督CEO的作用，这也是在20世纪90年代到21世纪初的企业丑闻发生后，很多公司将两个职位分离的原因。然而，分离也会带来另一个危险情况：如果董事会主席不是CEO，他很可能会代行CEO职责，从而在高层埋下冲突和混乱的隐患。
那么，究竟怎么做才能当好董事会主席，与传统CEO以及最高管理层的做法有何差别？为了找到这一问题的答案，英士国际商学院的公司治理中心启动了一个研究项目，对31个国家的200名董事会主席进行问卷调查，采访了80多位主席，与董事、股东以及CEO进行了60次面谈。尽管调查中涉及一些情景差别（大多因为所有制结构，有些是国家文化差异），但我们仍然找到了高度统一的答案，关于如何成为优秀董事会主席的答案。
研究中，大多数人同意，一名出色的主席领导董事会而非公司，让董事会成为公司的最高决策主体。问卷调查中有人这么说：“主席对董事会负责，代表董事会。而CEO对公司负责，也是企业面向公众的面孔。”这一关键差异将主席的工作和CEO区分开，也需要主席具备特定技能和工作方法。我们根据这些要求，提炼出8个原则，在下文中一一详述并辅以领导者的应用案例。
原则1：从旁指导
我们研究中涉及的董事会主席，超过85%曾担任过CEO。在制定愿景、锐意进取、选贤任能、下达命令、承担责任和树立榜样方面，他们做得很好。这些高管都是行动派和结果导向的人，习惯了做舞台上的巨星。
但一旦成为董事会主席，上述几乎所有CEO的能力和个人特质都难以发挥作用，甚至会起到反作用。一个经典案例来自比利时的戴安·贝乐茨。（注：尽管本文事例都是真实的，但为了保护相关人员隐私，名字和细节略有改动）
“在成为主席后，对我来说最困难的就是忘掉我的CEO行动主义。”贝乐茨说，“起初我一直试图找到问题的最佳解决方案，然后和董事会分享看法，而不是组织大家集体讨论。之后，我意识到这么做妨碍了董事们，也限制了他们集体探索的机会。但我也是在参加了一个主席分享活动后才意识到这点的。在教练的帮助下，我从自己做事转变为辅助他人做事。如今，看到董事们在我不发表意见的情况下，做出优秀决定，我会感到莫大的欣慰。”
和贝乐茨一样，我们研究中多数成功的主席都经历了这一过程，学会不直接给出答案或自己说了算。研究发现他们展现了三种特征：
·克制。来自美国的一份问卷这样写：“如果你想要成为舞台焦点，还是换个工作吧。优秀的主席会为他人做嫁衣。”当被问及在主持董事会会议时，主席应该怎么做才能带来建设性结果，我们收到的答案有“克制自己”“不要盛气凌人”以及“给别人点发挥空间”。高效的主席话不多，他们的介入是出于流程和人员的需要，而不是因为内容，而且他们会鼓励他人。贝乐茨有两条原则：避免使用“我”；在董事会上永远不要占用超过10%的发言时间。
·耐心。优秀的主席对工作充满热情，但光有热情不够，还需要懂得停顿和自省。他们更希望妥善完成工作，而不是赶着尽快完成。他们寻求内省和深思熟虑。
例如在会议最后，贝乐茨会请每位董事分享会议感受。第二天她会和CEO一起讨论这次会议，隔天再查看记录，重新思考整个过程。
·留出时间。尽管我们研究的多数主席都和公司签订了兼职合同，但是他们对这份工作非常投入，会为其留出足够时间。美国一位两家上市公司的主席分别有两个小办公室，每月第一个周三他会在第一家公司，第二个周三则在第二家公司。这些日子里他都会完成固定的工作：和CEO一对一面谈；与CEO和CFO一起开会；之后和首席法律顾问以及公司秘书开会，最后是和一到两位非主管董事的会议。每天他会留出三小时给临时会议。所有和他共事的主管都知道他的电话24小时开机，无论是晚上还是周末想联系他都没问题。“我很感谢这些打电话给我的人，”他告诉我们，“因为大家需要知道我在乎公司，有事可以随时找到我。”
研究还发现，主席职位不一定必须具备的一个特征：行业知识。几乎所有成功的主席都不认为这点很重要，多数认为行业知识有时甚至会成为障碍，因为专家总想找到解决方法，而不是组织大家集体思考做决定。很多董事和股东也同意这点。贝乐茨也在其中。她的第二份主席工作所属行业和她过去的工作无关，对此她表示：“由于没有深厚的专业知识背景，我可以更轻松地专注于流程，让其他董事提供专业意见。”对这份工作而言，她认为，更重要的能力是看到更广阔的图景，做出切实的假说，最终结合这一切找到解决方案。
原则2 ：加强协作，而非团队建设
来自英国的戴维·菲查伦曾担任一家国际连锁零售商的CEO，他在首次担任董事会主席时，想尽办法进行团队建设。他组织了两次外出活动，给大家机会讨论共同的目标、团队规则和成员彼此的期许。第一次活动中，10位董事悉数出席了活动（但有两位中途离开），第二次仅有6位参加。但是菲查伦仍然不断尝试拉近董事之间的关系。
一年半后，董事会的评估令他颇感意外：董事们并不欣赏他的做法。在看过大家的反馈后，他意识到董事会有别于以往的团队。董事们在一起的时间很少（每年4-6个董事会会议加上一些委员会会议和电话），大家往往身兼多个公司董事，全职工作都不同。他们之间的合作是哈佛商学院教授埃米·埃蒙德森（Amy Edmondson）所说的“协作”（teaming）：临时召集一批专家，解决首次遇到的一次性问题。为了做好这份工作，领导者要放弃过去制定团队规范和构建信任的做法，集中精力在快速审视、构建和分配集体工作上。
菲查伦现在的方法是在董事会大会之前，花足够时间分别和每位董事沟通，确定议程内容。会议后，他会通过会议记录、笔记、报告和电话的方式跟进。他说他会“每月给每位董事打一次电话，聊聊近况，分享一下最新消息，讨论下次董事会会议的议程，也告诉他们，他们对于董事会来说很重要”。
而在董事会会议上，菲查伦会努力让每位董事发言时间相当。在所有人发表看法之前，不得有人再次发言，可以提问要求他人解释，但不能发表看法。菲查伦会认真观察大家的肢体语言，一旦有人感到无聊或者生气、不满，他会及时介入。当大家意见不统一时，他会让讨论继续，直到达成一致。一般来说，他反对使用投票方式解决争端，因为这样做会毁掉协作精神。
在做最终决定的时候，菲查伦致力于找到一个具体的、能指导行动且表述清晰的决议，并确保每位董事都理解并支持它。“作为新手主席，我低估了参与同样讨论、听了同样看法的人们对意思的实际理解竟然会有那么大的差异。”他回忆道，“导致的结果就是，会后有过多次不愉快的谈话。”
来自荷兰的曼弗雷德·冯·德·梅韦，在11家公司担任过董事会主席，他有一套条理清晰的董事入职流程。刚开始，他会和每位新任命的董事进行一对一的面谈，其间他会介绍公司情况、战略、主要高管以及董事会，最重要的是，他会提出对董事的要求。例如每次必须亲自出席所有董事会会议（“两次缺席你就出局了”）；详尽的准备工作（“不要觉得你能通过管理层的简报了解公司的情况，我们没有这项活动”）；要学习公司和行业知识；为这份工作投入时间（“如果你一年连工作15天都不能保证，现在就可以说再见了”）。新任董事之后会和其他董事、公司高管进行一系列会议，并造访公司。
对那些在讨论中参与度不够的人，曼弗雷德还会努力让他们补充更多内容。但他不是突然打电话给他们，而是在会议之前询问他们的意见，将其观点告知董事会，阐明来源，这往往能够带来直接的收获。对话痨型的董事他采取三步战略：首先，在会议室直接对话，然后是私下一对一对谈，以及由公司付钱请专业人士一对一谈话。如果都不奏效，他会要求董事停止参加会议，准备改选。
原则3：真正做好准备工作
缺乏经验的主席常常认为，这份工作就是管理董事会会议上的各种情况。有经验的主席则明白，会上发生的事只是冰山一角。主席很大一部分工作是制定议程，准备一揽子简报。曼弗雷德会提前一年准备好议程安排，询问CEO、其他董事以及董事会秘书的意见。列入议程的事项必须是战略性的、有实质内容的、准备好做决定的——只有董事会才能处理的问题。每一次议程仅限六项内容，每次都会空出一些时间，以便讨论时间延长或者有时候需要解决一些意料不到的问题。在议程获批前，他会将草案交由有关方传阅。
对于一揽子简报也是这样。“给到大家的材料如果内容清晰、简洁易读，会更有利于大家的准备工作，”他说。所有业务陈述都有一页主管概述；每份投资提案都包括了至少三个备选方案；管理层的陈述不能超过15页幻灯片。曼弗雷德决定材料的格式，确定终稿，至少提前5天发给董事们。
同样重要的还有后续工作。曼弗雷德会尽快为所有参会董事提供所有会议的记录，视情况也会发给主要高管。这些概述都以行动为导向，包含不同的观点和意见，以及结论和决议，董事们不会忘记、忽略或重提关键问题。董事会秘书会跟进董事会决议的执行情况，并定期向曼弗雷德汇报进展。如果决议的执行遭到延迟，主席会找CEO问明情况。
原则4：认真对待委员会
有经验的主席认为，委员会的工作是董事会成功的关键。正如曼弗雷德所言，“我们在委员会会议上会完成四分之三的工作。委员会很小，成员掌握相关专业知识，讨论往往坦白直率。董事会会议则更加正式。 因此，在委员会讨论阶段，我会尽力做到深入，让他们完成分析工作，为整个董事会决议做好准备。”
作为主席，曼弗雷德决定哪些人加入哪些委员会以及谁担任主席。他每个月都会打电话了解委员会的工作动向、计划进展、未决问题，以及关于未来的想法。为确保定期举行的委员会会议顺利进行，他会尽早安排好会议时间，确保第一天下午举办委员会会议，然后安排晚餐，隔天早上进行全体董事大会。如果需要召开计划外的会议，他会通过视频会议的方式，而不是让大家亲自来参加，这样也可以提高董事的出席率。
原则5：不偏不倚
尽管很多刚上任的主席迫切希望充分发挥他们的知识和经验，但残酷的现实是，如果主持会议的人对某个特殊议题观点强势，集体的效率会受到影响。
曾是美国一家咨询公司合伙人的唐·麦吉尔对此深有感触。他在12年前首次担任主席。“此前，我的工作都是在客户会议之前冥思苦想，准备好案例、模型等内容吸引客户注意力，并希望最终为其解决问题。”他说，“在我成为董事后，我保留了这种做法。在研究董事会材料时，我会尝试找出对董事会来说最好的决定。刚当上主席时，我也在做同样的事情，但是我对董事会讨论并不满意，很多董事则不满我给出太多意见和想法。我听到他们有人嘟囔‘当过顾问的人就是意见多’。”
为获得不同看法，他询问了自己在大学当教授的妹妹，询问她如何备课。令他感到惊讶的是，妹妹在备课中，会花很多时间认真准备和管理与学生的交流过程。他说“这场谈话让我从关注解决方案，转向关注规划过程”。现在，向CEO汇报和接下来讨论所需的时间，他会计划到分钟，并详细筹备讨论过程，具体到发言顺序，都会事先安排好。
来自加拿大的简·麦克劳德也经历了类似的成长过程。她第三次担任董事会主席时，理解了这句谚语“旁观者清”，这让她对董事会主席的职责有了独特见解，“如果你想看清整个局面，并协助团队的工作，最好不要下场比赛，应当成为观众，没有实际的得失。” 刚开始，很难完全袖手旁观，不参加任何讨论，但她采用了一些简单的技巧，帮助自己摆脱过去的习惯，学会新方式。
过去她会问“解决问题的最佳途径是什么？”现在则改问，“怎样组织一场关于问题的最佳讨论？”她仍然会研究材料，努力理解议题的所有细节，但是和麦吉尔一样，她也会重点关注如何组织对话、安排演示、委员会汇报以及讨论时间，注意开场及结束的董事人选。
在这些会议中，麦克劳德重点倾听其他董事的发言，观察对方的表达方式和团队的情绪。一开始，她仅仅制定讨论框架，进一步解释董事所说的话，汇总大家的观点得出解决方案，并将讨论出的决议清晰说明。但逐渐地，她学会了在恰当的时候介入，终止或者延长讨论，或让谈话自然发展，以及何时该让大家在同一时间发表看法，何时该询问个别董事的具体意见。她的会议变得更加活跃和有趣，少了混乱，总的来说更有成效。为了完善她的新方式，麦克劳德在每次董事会会议结束后，都会组织一次小型评估，让董事们回忆会上她是否表现得像个专家而不是流程的服务者。然而最终，她发现在必要时她也需要扮演专家，只要不影响流程的质量就行。如她所言，“只要做得好，董事会不会注意到这是主席的意见。”
原则6：量化投入，而非产出
曾担任过CEO的主席往往会采用指标量化董事会的表现。有一些甚至会请咨询公司战略顾问协助制定这类指标。
但弗朗茨·阿彭策勒却不这么做。“董事会今日所做决定将影响公司未来几十年的发展，”他说，“自认为年末能用某个或某些指标衡量董事会效率，是非常天真的想法。”一位经验丰富的美国私募投资者，曾经任命过几百位董事会成员，他也认同这点。“在面试中，如果一位富有雄心的主席在回答董事会效率时，提到量化指标，我会立刻将其淘汰。”他说。
但阿彭策勒坚定地相信评估董事会工作质量的重要性。他将董事会视为将投入转化为产出的“黑匣子”，这里主要指董事会所做之决策。产出的质量虽然无法实时准确评估，但投入的质量可以被评估。如果投入质量很高，一般来说会得到预计的产出。对于阿彭策勒来说，五种投入很关键：人员、董事会议程、材料、流程以及会议记录。他认为，自己的职责就是确保这些内容达到要求。
对他而言，最关键的投入是人员，即确保董事会的成员合适。他会梳理出董事会作为整体必须具备的能力地图，或者是特殊技能和知识的描述，每年定期更新。并将这些内容与董事们每年的在线自我评估以及每两年来自外部顾问的评估相比较。如果这之间有差距，他会和提名委员会或者股东一起，通过吸收新董事来填补差距。如果做不到，就会求助外部顾问。
公司还会通过董事评估和顾问审议对另外四项投入进行评估。阿彭策勒希望知道自己的议程在覆盖战略、高管任命、薪酬福利以及继任计划、投资、风险、合规及信息披露方面是否完善。
他会就董事会材料以及会议记录的质量，询问董事和专家意见，并请成员评估董事会会议在时长、坦诚度、每人的发言时间、参与度以及决议方面质量如何。对自己的表现，他也会寻求反馈：在准备问题、辅助交流、宣布决定以及评议方面，他做得怎么样？董事会会议之外的其他事情又如何 ？例如和其他董事的互动是不是足够，是否留出时间给大家，以及主动性如何？
原则7：你不是老板
董事会主席和管理层互动频繁，特别是和CEO。主席和CEO可能会一起确定董事会议程和材料，决定企业新闻通稿，执行董事会决定，或者一起会见监管部门。在某些案例中，主席甚至会拜访客户或者供应商，出席媒体活动或主持和政府官员的会议——这些都是额外和CEO沟通的机会。因此，一些主席将自己视为CEO的老板也就不足为奇了。
优秀的主席则不会犯这种错误。他们时刻不忘自己代表董事会，随时会和其他董事沟通所有新进展和洞察。他们明白董事会作为一个整体是CEO的“老板”，主席的任务则是确保董事会为CEO提供所需目标、资源、规则以及赋能。
比如新加坡的刘杰克。他曾担任过20多年的董事会主席。早期，他和CEO的交往密集且随意。其中一位CEO很喜欢这种方式，但另外两位则觉得他越界了。因此，过了一段时间，刘采用了更为正式的方式：起草了一份有关主席和CEO职责的书面定义，以及工作规则（他将其称为“互不侵犯条约”），并让CEO签字。结果这一模式适得其反，一位CEO在没有询问任何人、包括刘的意见的情况下，做出了一个毁灭性的技术决定。而他的行为完全遵守了条款设定的范围，在他欠缺的地方寻求他人建议不在条款规定范围内。
刘花了10年时间才找到现在的工作方式。放弃构建主席-CEO关系，打造董事会-CEO关系。“面对CEO我有两重身份，”他说，“首先，作为董事会主席，我要确保董事会作为一个整体赋予CEO优秀老板会赋予下属的东西：激励、把控、建议和指导。我会准备内容和沟通流程，以便CEO掌握一切。其次，作为董事之一，我可能也会为CEO做些事，仅仅因为我具备某种技能或知识。目前在一个董事会，我会为CEO提供指导，并非因为我是主席，而因为我是最资深的董事，比其他人更有经验。在另外一个董事会，另外一名资深独立董事是CEO的导师，因为他有深厚的行业知识。”
原则8：成为股东的代表，而非参与者
如果CEO的老板是董事会，董事会的老板则是股东。对于主席来说，最应当考虑的关系是和股东的关系，主席是股东和公司的最主要联系人。对上市公司来说，监管方严格限制董事会和股东之间沟通的时间和方式，这么做是为了确保无论所持股份多少，所有股东都获得同等对待。对所有投资者一视同仁，对私有企业也同样重要，但是在构建和股东关系时，主席有更多自由。
克劳斯·迪内森是来自丹麦的一位资深主席，他认可和投资者的这种关系，对主席来说，代表董事会而非代表某个人非常关键。“我怎么能和非常重要的股东平起平坐呢？”他说，“一名兼职董事会主席每年可以获得等价10万美元的股份，并不多。但是当整个董事会和他们沟通时，他们会倾听。我总是会提醒股东，我是他们和董事会之间的联系人。我从不表达个人看法，股东听到的是整个董事会的集体意见。”
这是双向的：迪内森也希望董事会尽可能多地了解股东的期待和计划。他有一套10分制的问卷，包含了投资时限、风险承受能力、对分红和增长的渴望度比较、增长速度和模式偏好，以及对公司的依附程度等问题。他每隔两年会让所有股东回答这些问题，将结果汇总后交给董事，并讨论这些内容对公司和战略的影响。另一方面，他会随时向股东汇报公司和董事会的新闻，提前告知每次董事会大会的议程，并用一页概述将重要决定和审议告诉大家。每年，他都会留出四个工作日专门与股东见面。
在迪内森看来，股东是很有价值的资产。只要他们不干涉董事会，董事会可以从他们的经验、知识和人脉等资源中获益，前者是很重要的限制性条款。他曾担任一家私有企业的主席，其间，董事会有三名股东，在一次会议中，他们表现得不像董事，而像公司所有者，他把两人赶出去，并召开了紧急股东会议。另外一个他任职的董事会，一位股东给他发了备忘录，希望他能让董事会通过某个并购提案，他当即提出辞职。这位股东随后撤回了自己的请求。
对于董事会主席来说，最大的难题绝非传统的领导力。当然，董事会很重要的职责之一就是领导力：监管并为管理团队提供顾问服务。但这份责任是整个董事会的，主席的工作则是从旁协助其实施。为做到这点，主席必须意识到，自己不是指挥官，而是辅助者。他们的角色是为董事们创造条件，让他们能够进行建设性的讨论。优秀的主席懂得，他们并非头领，而是负责成全优秀董事的人。
斯坦尼斯拉夫·舍科士尼亚是英士国际商学院教授，全球人力资源咨询公司浩华国际（Ward Howell）高级合伙人，并在中欧和东欧一系列上市以及私有企业中担任董事会成员。